Відкрите акціонерне товариство - курсовая работа

ЗМІСТ

Вступ

1. Відкрите акціонерне товариство

1.1 Поняття відкритого акціонерного товариства. Види акціонерних товариств

1.2 Власники акціонерного товариства

1.3 Управління акціонерним товариством

1.4 Цілі діяльності акціонерного товариства

1.5 Переваги акціонерного товариства

1.6 Необхідність дотримання положень, викладених в цій курсовій роботі

2 Загальний огляд нормативної бази діяльності приватизованого підприємства

2.1 Законодавство про приватизацію

2.2 Нормативно-правове регулювання діяльності приватизова-ного підприємства

2.2.1. Права та обовязки приватизованого підприємства, передбачені законодавством

2.2.2 Законодавство, що регулює підприємницьку діяльність Товариства

2.3 Статут акціонерного товариства

2.3.1 Зміст Статуту

2.3.2 Питання, що залишаються поза межами Статуту

2.3.3 Внесення змін та доповнень до Статуту

3 Акції та інші ціні папери Акціонерного товариства

3.1 Цінні папери акціонерного товариства

3.1.1. Загальні положення про цінні папери

3.1.2 Акції акціонерного товариства, їх типи та категорії

3.1.3 Інші цінні папери акціонерного товариства

3.2 Вимоги, що ставляться до передачі акцій

3.2.1 Вільна передача акцій

3.2.2 Перехід та реалізація права власності на іменні акції

3.2.3 Реєстр акціонерів

4 Управлінський облік

4.1 Корпоративні книги

4.2 Фінансова документація

4.3 Облік кадрів

4.4 Юридична документація

4.5 Документація періоду приватизації

5 Банкрутство та ліквідація товариства

5.1 Банкрутство Товариства

5.2 Ліквідація Товариства

Висновок

ДОДАТОК А

ДОДАТОК Б

Література

ВСТУП

Масова приватизація, що здійснюється в Україні, трансформувала тисячі ве-ликих та середніх підприємств у відкриті акціонерні товариства. Це дало змогу мільйонам громадян стати власниками та створило необхідну мотивацію та зацікав-леність в ефективному функціонуванні приватизованих підприємств. Ефективне управління відкритим акціонерним товариством потребує тісної співпраці між ак-ціонерами, їх представниками у Спостережній раді та Правлінням.

Корпоративне управління (Corporate Governance) -- це система виборних та призначених органів, які здійснюють управління діяльністю відкритих акціонерних товариств, що відображає баланс інтересів власників і спрямована на забезпечен-ня максимально можливого прибутку від усіх видів діяльності відкритого акціонер-ного товариства в межах норм чинного законодавства.

Ця курсова містить узагальнену інформацію щодо можливих структур корпоративного управління та порядку взаємодії окремих його механізмів. Основною метою Курсової є надання достатньої інформації, яка допоможе зрозуміти, в чому полягає сутність ефективного корпоративного управління і якою експертною підтримкою необхідно заручитися, щоб запровадити елементи ефек-тивного управління на своїх підприємствах. Ця курсова може допомогти як акціонерам, так і керівникам відкритих акціонерних товариств отримати інформацію про їх права та обовязки в системі корпоративного управління.

1. Відкрите акціонерне товариство

1.1 Поняття відкритого акціонерного товариства. Види акціонерних товариств

Відкрите акціонерне товариство (надалі: Товариство) є самостійною юридич-ною особою, створеною для отримання прибутку від будь-яких видів діяльності, не заборонених законом.

Статутний фонд акціонерного товариства поділяється на заздалегідь визначе-ну кількість акцій рівної номінальної вартості. Акції надають їх власникам право здійснювати контроль за діяльністю акціонерного товариства, а також отримувати частину прибутку. Кожний акціонер має право володіти будь-якою кількістю акцій, якщо інше не передбачено чинним законодавством.

Акції відкритого акціонерного товариства розповсюджуються шляхом відкри-тої підписки та є предметом купівлі-продажу на фондовій біржі. Акції закритого акціонерного товариства розподіляються лише серед засновників і не можуть бути предметом купівлі-продажу на фондовій біржі. У міжнародній практиці відкриті акціонерні товариства прийнято називати «публічними», а закриті акціонерні това-риства -- «приватними» компаніями.

Треті особи та органи державного управління не мають права втручатися в ді-яльність акціонерного товариства за винятком випадків, передбачених законодавс-твом.

Оскільки Товариство є окремою юридичною особою, його власники (акціоне-ри) не несуть особистої відповідальності за його зобовязаннями (акціонерне това-риство несе відповідальність за зобовязаннями лише своїм майном), за винятком випадків вчинення ними злочинів.

1.2 Власники акціонерного товариства

Власниками Товариства є акціонери, тобто особи, які володіють його акціями. Акціонерами можуть бути:

ь фізичні особи;

ь юридичні особи;

ь держава, яку представляє Фонд державного майна України, або інша уповноважена особа.

Грошові кошти, які акціонер інвестує в Товариство під час придбання акцій, використовуються для фінансування діяльності Товариства, спрямованої на досяг-нення визначених акціонерами цілей (більш докладно про використання капіталов-кладень акціонерів розповідається в розділах IV та IX).

Вищим органом управління Товариства є Загальні збори акціонерів. Вони про-водяться не менше, ніж один раз на рік, хоч позачергові збори можуть скликатися і частіше (порядок скликання та проведення Загальних зборів акціонерів викладено в розділі IV).

1.3 Управління акціонерним товариством

Вищим органом управління Товариства є Загальні збори акціонерів, які, однак, не здійснюють повсякденного управління Товариством. Великі акціонерні товариства мають по декілька тисяч акціонерів, які мешкають у різних регіонах України та за кордоном. Отож, з огляду на організаційні складнощі та дорожнечу проведення та-ких заходів, є неможливим часте скликання Загальних зборів. У проміжках між ни-ми повноваження щодо повсякденного управління справами Товариства та здійснен-ня контролю за управлінням Товариством акціонери делегують іншим його органам. Усі стратегічні рішення стосовно діяльності Товариства приймаються акціонерами під час Загальних зборів, а методи та засоби досягнення поставлених цілей визначають-ся Спостережною радою. Правління забезпечує реалізацію конкретних завдань, а Ре-візійна комісія здійснює внутрішній контроль за діяльністю Правління.

З огляду на те, що Загальні збори акціонерів проводяться раз або двічі на рік, як Спостережна рада, так і Правління мають проводити підготовчу роботу до Збо-рів, аби допомогти акціонерам визначити стратегічні цілі діяльності Товариства. Як правило, таку роботу координує голова Спостережної ради.

У проміжках між Загальними зборами акціонерів функції вищого органу уп-равління Товариства виконує Спостережна рада в межах повноважень, делегованих їй рішенням Загальних зборів акціонерів або Статутом Товариства (більш детально про діяльність Спостережної ради йдеться в розділі V).

Відповідальність за поточну діяльність Товариства несе Правління. Ключовою фігурою Правління є голова Правління, який обирається Загальними зборами акці-онерів або призначається у порядку, що визначається Статутом Товариства. В Ук-раїні решта членів Правління також обирається Загальними зборами акціонерів. У світовій практиці голова Правління та основні члени Правління (наприклад, заступник голови Правління з питань фінансів), як правило, призначаються Спо-стережною радою. Однак, більшість членів Правління наймаються головою Прав-ління або уповноваженими ним особами.

Контроль за діяльністю Правління здійснює Спостережна рада. Правління ре-алізує політику Товариства, затверджену Загальними зборами акціонерів та Спос-тережною радою (більш детально про Правління йдеться в розділі VI).

1.4 Цілі діяльності акціонерного товариства

Основною метою діяльності акціонерного товариства є отримання прибутку. Конкретні цілі, форми та види діяльності фіксуються в Статуті Товариства, що зат-верджується Загальними зборами акціонерів (зміст Статуту Товариства наведе-но в розділі II, Типовий Статут див. в Додатку № І). Для досягнення цілей діяль-ності Товариства Правління від його імені укладає необхідні контракти й угоди, проводить певну кадрову політику, здійснює інші юридичне значущі дії в межах повноважень, визначених Статутом. Для досягнення поточних цілей дуже корис-ною є наявність бізнес-плану.

1.5 Переваги акціонерного товариства

Відповідно до чинного законодавства України, господарські товариства мо-жуть існувати в таких організаційно-правових формах:

акціонерне товариство - Товариство, яке має статутний фонд, поділений на

визначену кількість акцій рівної номінальної вар-тості і несе відповідальність за зобовязаннями тільки своїм майном. Акціонери відповідають за зо-бовязаннями Товариства лише в межах належних їм акцій.

товариство з обмеженою відповідальністю - Товариство, що має статутний фонд, поділений на частки, розмір яких визначається установчими до-кументами. Учасники товариства несуть відпові-дальність в межах своїх внесків.

повне товариство - Товариство, усі учасники якого займаються спільною підприємницькою діяльністю і несуть солідарну відповідальність за зобовязаннями товариства усім своїм майном.

товариство з додатковою відповідальністю - Товариство, статутний фонд якого поділений на частки, розмір яких визначається в установчих документах. Учасники такого товариства відповідають за його борги своїми внесками до статутного фонду, а у разі їх недостатності -- додатково майном, що їм на-лежить, пропорційно до розміру внеску кожною учас-ника до статутного фонду. Максимальний розмір від-повідальності учасників передбачається в установчих документах.

командитне товариство - Товариство, в якому разом з одним або більше учасниками, які здійснюють від імені Товариства підприєм-ницьку діяльність і несуть відповідальність за зо-бовязаннями товариства усім своїм майном, є один або більше учасників, відповідальність яких обмежу-ється внеском у майно товариства.

Акціонерне товариство є найбільш прийнятною організаційно-правовою фор-мою для великих підприємств з великою кількістю власників (акціонерів). Відкриті акціонерні товариства мають такі переваги:

ь більш широкі можливості для залучення капіталу шляхом емісії додат-кової кількості акцій, емісії облігацій, отримання кредитів на вигідних умовах тощо;

ь фінансовий ризик акціонерів обмежується розміром належної їм частки в майні Товариства (вартістю акцій, що їм належать);

ь відповідно до чинного законодавства України та внутрішніх норматив-них документів Товариства акціонери можуть продавати або іншим способом відчужувати акції, що їм належать, на власний розсуд, не по-відомляючи про це інших акціонерів;

ь функції власника та керівника чітко розмежовані, тому власники (акці-онери) мають широкий вибір можливостей щодо найму «команди» високопрофесійних керівників.

Держава бере участь в управлінні Товариством лише в межах пакету акцій, що їй належить. Якщо держава продає свій пакет, то вона впливає на діяльність Това-риства опосередковано, наприклад, шляхом проведення певної банківської, подат-кової, соціальної, антимонопольно, митної політики тощо.

1.6 Необхідність дотримання положень, викладених в цій курсовій роботі

Діяльність Товариства повязана з інтересами різноманітних внутрішніх та зовнішніх груп, зокрема: засновників, акціонерів, керівництва, споживачів, постачальників, кредиторів, працівників, пенсіонерів, центральних та регіональних органів державного управління, місцевого самоврядуваня та суспільства в цілому. Кожна з цих груп має певні юридичне захищені права та інтереси і прагне не лише зберегти, а й розширити їх. Наприклад, Товариство має зобовязання перед місцевими органами самоврядування щодо дотримання законів про охорону навколишнього середовища, сплату податків та інших обовязкових платежів. В інтересах кредиторів Товариство також повинно дотримуватися законів, що регулюють питання застави, банкрутства, стежити за змінами в чинному законодавстві про оподаткування, митний контроль тощо. В інтересах працівників Товариство має дотримуватися положень Цивільного кодексу, Кодексу законів про працю, а також інших законів, що захищають права працівників.

Під час створення конкретної схеми корпоративного управління Товариства дуже важливо розробити систему, яка буде максимально демократичною та забезпечить доступ всіх акціонерів до механізмів задоволення своїх інтересів, повязаних з роботою акціонерного товариства.

Дотримання положень, викладених у цьому Посібнику, допоможе Товариствам уникнути стягнення штрафів та інших санкцій за недотримання юридичне захищених прав учасників усіх зацікавлених сторін.

2 Загальний огляд нормативної бази діяльності приватизованого підприємства

2.1 Законодавство про приватизацію

Як вже зазначалося раніше, в результаті політики передачі державного майна в приватну власність, що проводиться в Україні, державні підприємства здебільшо-го були перетворені у відкриті акціонерні товариства.

З моменту прийняття рішення про приватизацію і до повного виконання пла-ну приватизації підприємство у своїй діяльності керується нормативно-правовими документами, які встановлюють різні правові режими для різних підприємств, що приватизуються, залежно від їх розміру та (або) приналежності до певної галузі на-родного господарства. Основним законом, що регулює правові, економічні та орга-нізаційні питання приватизації державного майна великих та середніх підприємств є Закон України «Про приватизацію державного майна». Особливості приватизації державного майна в агропромисловому комплексі визначаються Законом України «Про особливості приватизації майна в агропромисловому комплексі». Конкретні завдання у сфері приватизації, а також загальні напрямки, цілі та способи прива-тизації визначаються щорічною Державною програмою приватизації, що вводиться в дію законом України. Окрім цього, існують інші закони, Укази Президента Ук-раїни, Постанови Кабінету Міністрів України, накази Фонду державного майна Ук-раїни, що регулюють різноманітні питання процесу приватизації.

2.2 Нормативно-правове регулювання діяльності приватизова-ного підприємства

З моменту реєстрації акціонерного товариства підприємство зобовязане дот-римуватися нормативних документів, що регулюють діяльність господарських това-риств, навіть якщо певна частка його акцій залишається у державній власності. Не-обхідність застосування того чи іншого нормативно-правового документу в діяль-ності Товариства визначається у кожному конкретному випадку окремо, тому юрист Товариства повинен дослідити всі обставини роботи з метою правильного застосу-вання того чи іншого нормативно-правового документу.

2.2.1. Права та обовязки приватизованого підприємства, передбачені законодавством

У законах, що регулюють діяльність приватизованих підприємств в Україні,окремо зазначено, що Товариство має право здійснювати будь-які дії, не забороне-ні законодавством, а саме:

ь укладати контракти та угоди з іншими сторонами;

ь приймати господарські рішення;

ь отримувати землю в користування чи оренду;

ь приймати на роботу працівників та звільняти їх;

ь отримувати кредити та позики;

ь мати банківські рахунки;

ь здійснювати інші дії, що породжують юридичні наслідки.

Товариствам надається достатня самостійність у виборі видів діяльності та їх здійсненні. Однак, існують певні норми, які в інтересах громадськості обмежують діяльність Товариства. Якщо Товариство не дотримується відповідних нормативно-правових актів, то може бути проведене офіційне розслідування, перевірка і, як наслідок, можуть застосовуватися відповідні санкції як до самого Товариства, так і до його керівництва. У міжнародній практиці відповідальність за дії акціонерного товариства головним чином несуть члени Спостережної ради або посадові особи товариства, які входять до складу Спостережної ради чи Правління.

2.2.2 Законодавство, що регулює підприємницьку діяльність Товариства

Усі підприємства зобовязані дотримуватися нормативно-правових актів щодо підприємницької діяльності, в тому числі й таких, що регулюють:

ь порядок створення, організаційну структуру субєктів підприємницької діяльності та здійснення підприємницької діяльності;

ь антимонопольний контроль;

ь процес приватизації;

ь оподаткування;

ь емісію та обіг цінних паперів;

ь валютний контроль;

ь митний контроль;

ь трудові правовідносини;

ь захист навколишнього середовища;

ь інші види правовідносин.

Товариства також повинні дотримуватися законів та нормативних актів, що видаються місцевими органами державної влади та управління тих адміністратив-но-територіальних одиниць, в межах яких вони здійснюють свою діяльність.

Необхідно зазначити, що діяльність, яка підлягає ліцензуванню, може здій-снюватися Товариством лише після отримання відповідної ліцензії.

У своїй діяльності приватизовані підприємства повинні виконувати не лише вимоги нормативних документів, що є загальними для всіх недержавних підпри-ємств, а й підпорядковуватися окремим положенням спеціального законодавства, яке регулює функціонування цих підприємств у приватизаційний та постпривати-заційний періоди.

Крім того, Товариства повинні дотримуватися нормативно-правових актів, що регулюють діяльність у конкретних галузях, таких як:

ь енергетика;

ь видобуток та використання корисних копалин; діяльність у галузі телекомунікацій;

ь використання оборонних технологій;

ь діяльність на фондовому ринку (інвестиційні установи, включаючи ін-вестиційні фонди), в тому числі діяльність брокерів та ділерів щодо операцій з цінними паперами;

ь страхування.

2.3 Статут акціонерного товариства

Відповідно до Закону України «Про господарські товариства», кожне Товариство повинно мати Статут. Статут є основним документом акціонерного товариства, що має юридичну силу та регламентує, серед інших положень, питання діяльності Товариства, а також основні права та обовязки акціонерів.

Вимоги Статуту Товариства є обовязковими для виконання всіма органами Товариства та його акціонерами. У Статуті визначаються цілі створення Товарис-тва, види його діяльності та органи управління. Для створення акціонерного това-риства його засновники повинні зареєструвати Статут у виконавчому комітеті дер-жавної адміністрації за місцезнаходженням Товариства відповідно до вимог зако-нодавства.

Протягом усього періоду діяльності Товариства його Статут повинен бути дос-тупним для ознайомлення всім акціонерам, інвесторам, аудиторам та іншим особам, які мають таке право згідно з чинним законодавством України. Статут є важливим джерелом інформації для третіх осіб, які бажають стати акціонерами Товариства.

2.3.1 Зміст Статуту

Відповідно до Закону України «Про господарські товариства», Статут обовяз-ково повинен містити відомості про:

ь вид господарського товариства;

ь найменування та місцезнаходження Товариства;

ь мету та предмет діяльності Товариства;

ь склад засновників та учасників Товариства;

ь розмір та порядок створення статутного фонду Товариства;

ь типи та категорії акцій, що випускаються, їх номінальну вартість, спів-відношення акцій різних типів та категорій, кількість акцій, що купу-ються засновниками, наслідки невиконання зобовязань щодо викупу акцій;

ь порядок розподілу прибутку, включаючи виплату дивідендів, та покрит-тя збитків;

ь склад та компетенцію органів управління Товариства та порядок прий-няття ними рішень;

ь порядок внесення змін до установчих документів Товариства; . порядок реорганізації та ліквідації Товариства.

Крім вищезазначених положень, Статут може містити інші додаткові відомос-ті, що не суперечать чинному законодавству України.

2.3.2 Питання, що залишаються поза межами Статуту

Зазвичай порядок управління діяльністю Товариства акціонерами, членами Спостережної ради та членами Правління детально в Статуті Товариства не визна-чається. Ці правила встановлюються у робочому порядку і за допомогою інших внутрішніх нормативних документів, що затверджуються Загальними зборами ак-ціонерів або Спостережною радою. Такі документи доповнюють та розширюють положення Статуту. Крім того, процедура внесення змін і доповнень до внутрішніх нормативних документів є більш простішою у порівнянні з процедурою, передба-ченою для зміни Статуту. Основна вимога, яку належить брати до уваги під час роз-робки внутрішніх нормативних документів, -- їх відповідність положенням Стату-ту. Норми внутрішніх документів, що суперечать Статуту, є недійсними.

2.3.3 Внесення змін та доповнень до Статуту

Оскільки Статут є «внутрішнім законом» Товариства, він повинен перегляда-тися у разі внесення змін або розширення сфери діяльності Товариства.

Наприклад, до Статуту Товариства належить вносити зміни за таких обставин:

ь зміна предмету та цілей діяльності Товариства;

ь зміна місцезнаходження Товариства або поширення його діяльності на зовнішні ринки;

ь збільшення або зменшення статутного фонду Товариства;

ь зміна структури та повноважень органів управління Товариства;

ь в деяких інших випадках.

Згідно із Законом України «Про господарські товариства» рішення про вне-сення будь-яких змін та доповнень до Статуту приймаються більшістю у три чвер-ті голосів акціонерів, що беруть участь у Загальних зборах акціонерів. Рішення про затвердження Статуту в новій редакції також повинно прийматися більшістю в три чверті голосів акціонерів, що беруть участь в Загальних зборах" та є власниками голосуючих акцій.

Зміни та доповнення в установчі документи (Статут, установчий договір, як-що такий укладено) оформляються окремим додатком до них або шляхом викладен-ня установчих документів в новій редакції і є невідємною частиною відповідних ус-тановчих документів. Зміни та доповнення набувають чинності після реєстрації у відповідному органі, що здійснював державну реєстрацію Товариства.

Перереєстрація Товариства здійснюється у таких випадках:

ь зміна найменування Товариства;

ь зміна організаційно-правової форми (наприклад, відкрите акціонерне товариство буде реорганізоване у товариство з обмеженою відповідаль-ністю);

ь зміна форми власності Товариства.

У разі перереєстрації Товариства готується новий Статут. Перереєстрація субєкта підприємницької діяльності проводиться у відповідності до Положення в порядку, встановленому для його державної реєстрації.

3 Акції та інші ціні папери Акціонерного товариства

3.1 Цінні папери акціонерного товариства

3.1.1. Загальні положення про цінні папери

Товариство може залучати необхідні фінансові ресурси шляхом випуску та реалізації цінних паперів на фондовому ринку¹. Цінні папери є грошовими доку-ментами, що засвідчують право володіння або відносини позики, визначають взає-мовідносини між особою, яка випустила ці документи, та їх власником і передба-чають, як правило, виплату доходу у вигляді дивідендів або відсотків, а також мож-ливість передачі грошових та інших прав, що випливають з цих документів, іншим особам.

У господарському обігу цінні папери мають певну вартість і разом з грошима є засобом обігу та платежу, виконують роль кредитного інструменту та забезпечу-ють спрощену передачу прав на різноманітні блага.

Цінні папери поділяють на такі групи:

ь пайові цінні папери (акції);

ь боргові цінні папери (облігації, векселі, ощадні сертифікати тощо);

ь похідні цінні папери (фондові деривативи);

ь приватизаційні папери (приватизаційні майнові сертифікати, житлові чеки, земельні бони).

Широкий випуск цінних паперів, створення та розвиток їх ринку мають вели-ке значення для розвитку приватного сектору. Разом з іншими джерелами (бюдже-том, власними коштами підприємств, кредитом) ринок цінних паперів дозволяє за-безпечити альтернативне фінансування різних галузей економіки.

3.1.2 Акції акціонерного товариства, їх типи та категорії

Акція -- цінний папір, що засвідчує дольову участь у статутному фонді Това-риства і надає її власнику певні корпоративні права.

Встановлене чинним законодавством поняття акції чітко визначає особливі майнові права її власника на частину прибутку Товариства, а також на частину майна в разі його ліквідації. У решті випадків Товариство не зобовязане поверта-ти власнику акцій його внесок до статутного фонду Товариства та викуповувати ак-ції, що йому належать. Повернути вкладені кошти власник акції може через про-даж акцій, які йому належать, на вторинному (біржовому, позабіржовому) ринку цінних паперів за ринковою ціною.

Чинне законодавство обмежує відповідальність власників акцій за зобовязан-нями Товариства у межах належних їм акцій. Наприклад, у разі банкрутства під-приємства акціонер ризикує втратити лише ті кошти, що були внесені ним в обмін на акції Товариства. Володіння акцією не передбачає наявності трудових відносин її власника з Товариством.

Право на випуск акцій в Україні мають лише акціонерні товариства. Акції, що випускаються Товариством, поділяються:

1. за типами на:

іменні Пайові цінні папери із зазначенням власника, якому належать права, засвідчені у цінному папері.

на предявника Пайові цінні папери без зазначення власника. Права, засвідчені у цінному папері, належать предявнику акції.

2. за категоріями на;

прості Пайові цінні папери, що надають їх власнику право:

-- на участь в управлінні Товариством;

-- на участь у розподілі чистого прибутку після вип-лати дивідендів по привілейованих акціях;

-- у разі ліквідації Товариства -- на отримання части-ни його активів, але тільки після виконання Това-риством зобовязань перед бюджетом, кредитора-ми, а також власниками привілейованих акцій.

Привілейован Пайові цінні папери, що надають їх власнику:

-- переважне право на отримання дивідендів;

-- пріоритетне, порівняно з власниками простих ак-цій, право на участь у розподілі майна Товариства в разі його ліквідації.

Власники привілейованих акцій не мають права брати участь в управлінні Товариством (не мають права го-лосу), якщо інше не передбачене його Статутом.

3. за формами випуску на:

випущені у докуметарній форм Для випуску акцій в документарній формі Товариство виготовляє сертифікати акцій" відповідно до вимог, визначених Державною комісією з цінних паперів т фондового ринку.

випущені у бездокументарній формі У разі випуску акцій в бездокументарній формі, Товариство оформлює глобальний сертифікат, який відповідає загальному обсягу зареєстрованого випуску, і пе-редає його на зберігання обраному ним депозитарію.

Треба зазначити, що найбільш поширеними на фондовому ринку України є прості іменні акції.

Для визначення типу та категорії акцій, що випускаються, необхідно брати до уваги встановлені чинним законодавством обмеження, а саме:

ь у процесі приватизації майна державних підприємств шляхом їх

ь перетворення у відкриті акціонерні товариства можна випускати тільки прості іменні акції;

ь привілейовані акції можна випускати лише на таку суму, яка не перевищує 10% статутного фонду акціонерного товариства.

Випуск певної категорії акцій також залежить від того, хто буде їх потенцій-ним покупцем. Під час емісії цінних паперів Товариству необхідно враховувати ін-тереси потенційних інвесторів. Адже такі інвестори купуватимуть ту чи іншу кате-горію акцій Товариства, виходячи з поставлених цілей. Потенційні інвестори мо-жуть прагнути отримати доступ до управління справами Товариства (тому їх буде цікавити придбання простих акцій) або знизити ризик своїх капіталовкладень, от-римуючи гарантовану норму прибутку та маючи можливість у разі ліквідації Това-риства повернути вкладені кошти позачергово (тому купуватимуть привілейовані акції).

Оплату акцій Товариства можна здійснювати грошовими коштами (у тому числі іноземною валютою), цінними паперами, матеріальними цінностями, майно-вими правами. Форма оплати акцій визначається Статутом Товариства. Незалежно від форми внеску вартість акцій виражається в гривнях.

3.1.3 Інші цінні папери акціонерного товариства

Облігація -- цінний папір, що засвідчує вкладення її власником грошових кош-тів, а також підтверджує зобовязання Товариства відшкодувати йому номінальну вартість такого цінного паперу в передбачений у ньому строк з виплатою фіксова-ного відсотка (якщо інше не передбачене умовами випуску).

Випуск облігацій здійснюють у разі виникнення таких потреб:

ь залучити додатковий капітал, не зменшуючи вже існуючих часток акціонерів;

ь отримати капітал при нижчих процентах, ніж надають банки та інші фінансові джерела;

ь забезпечити довгострокове надання фіксованих процентів;

ь ефективно та в доступній формі отримати кредит безпосередньо у потенційних кредиторів;

ь розширити та урізноманітнити кредитні ресурси Товариства;

ь встановити кредитний рейтинг Товариства, що свідчить про рівень його кредитоспроможності (платоспроможності).

Облігації можуть бути іменні та на предявника, процентні та безпроцентні (цільові), такі, що вільно обертаються, і такі, що мають обмежене коло обігу.Відповідно до чинного законодавства акціонерні товариства можуть випуска-ти облігації лише після повної оплати всіх раніше випущених акцій. При цьому су-ма випущених облігацій не може перевищувати 25% від розміру статутного фонду. Усім без винятку видам підприємств заборонено випускати облігацій з метою фор-мування та поповнення статутного фонду емітента, а також для покриття збитків, повязаних з їх господарською діяльністю.

Вексель -- безумовне грошове зобовязання однієї сторони сплатити іншій стороні визначену суму грошей у певному місці і в певний строк.

Вексель є універсальним фінансовим інструментом, який використовують як зручний засіб оформлення кредитно-розрахункових відносин. Вексельний обіг прискорює розрахунки і розширює можливості кредитування.

3.2 Вимоги, що ставляться до передачі акцій

3.2.1 Вільна передача акцій

Прості іменні акції відкритих акціонерних товариств, випущені в процесі при-ватизації, обертаються вільно: акціонери можуть розпоряджатися своїми акціями без обмежень. Вони можуть продавати або іншим способом відчужувати їх на ко-ристь будь-яких юридичних та фізичних осіб, якщо інше не передбачене чинним законодавством. Емітентам забороняється встановлювати не передбачені законо-давством обмеження стосовно відчуження акціонерами відкритих акціонерних то-вариств акцій, набутих в процесі приватизації.

3.2.2 Перехід та реалізація права власності на іменні акції

Право власності на іменні акції, випущені в бездокументарній формі, перехо-дить до нового власника з моменту зарахування акцій на рахунок власника у зберігача цінних паперів і засвідчується випискою з рахунку в цінних паперах, яку зберігач зобовязаний надати власнику акцій. Іменні акції, випущені в документарній формі, передаються новому власнику шляхом повного індосаменту (передавального запису). Підтвердженням права власнос-ті на іменні акції в документарній формі є бланк цінного паперу -- сертифікат акцій.

Свої права, які випливають з іменної акції, а саме, на участь в управлінні, от-римання дивідендів тощо, власник акції може реалізувати з моменту внесення змін до реєстру акціонерів Товариства.

3.2.3 Реєстр акціонерів

Реєстр акціонерів -- це складений на певну дату перелік акціонерів (власників іменних цінних паперів) та номінальних утримувачів, який є одним з основних кор-поративних документів Товариства. Він дає можливість ідентифікувати акціонерів, а також кількість, номінальну вартість та категорію акцій, що їм належать. Власники акцій отримують статус акціонера і всі повязані з цим статусом права лише після того, як відповідні відомості про них буде внесено до реєстру акціонерів.

Реєстр акціонерів ведеться з метою всебічного та повного забезпечення прав акціонерів та відстеження обігу випущених акцій Товариства.

З погляду емітента, правильна та незалежна реєстрація прав власності на ак-ції є способом залучення внутрішнього й, особливо, іноземного капіталу. Існування ефективної системи реєстрації власників іменних цінних паперів, з точки зору по-тенційного інвестора, є гарантом його корпоративних прав.

Здійснювати діяльність щодо ведення реєстру акціонерів може:

ь Емітент - Має право вести власний реєстр, якщо кількість акціонерів -- власників іменних цінних паперів не переви-щує 500 і за умови наявності дозволу на ведення реєс-тру власників іменних цінних паперів.

ь Реєстратор - Субєкт підприємницької діяльності, що має дозвіл наведення реєстру власників іменних цінних паперів, який видається Державною комісією з цінних паперів і фондового ринку. Ведення реєстрів власників іменнихцінних паперів є для реєстратора виключним видом його діяльності, який не може поєднуватися з іншими видами діяльності, крім депозитарної.

Основні функції реєстратора полягають у здійсненні ним таких видів діяльності:

ь формування системи реєстру акціонерів (власників іменних цінних па-перів) -- поетапне внесення в систему інформації про емітента та випущені ним акції, а також власників та акції, що їм належать;

ь внесення змін до системи реєстру акціонерів та корегування відомостей про зареєстрованих в системі реєстру осіб;

ь надання емітенту послуг, повязаних з реєстраторською діяльністю:

ь допомога в підготовці та проведенні Загальних зборів акціонерів;

ь нарахування та сплата дивідендів;

ь надання консультаційних послуг з питань обігу цінних паперів та об-ліку прав власності на них.

Доступ до системи реєстру обмежується колом осіб, які мають право отриму-вати цю інформацію. Такими особами є:

ь емітент;

ь зареєстровані фізичні та юридичні особи;

ь державні органи та установи в межах наданих їм повноважень, перед-бачених чинним законодавством.

Емітент має право отримувати всю інформацію, що міститься в системі реєс-тру, але не має права її розголошувати.

Зареєстровані особи мають право отримати інформацію щодо свого особово-го рахунку, але не можуть отримати таких відомостей про інших власників та ак-ції, що їм належать.

Доступ державних органів та установ до системи реєстру здійснюється згідно з чинним законодавством на підставі письмового запиту, підписаного керівником та засвідченого печаткою цього органу. Уповноважені особи державних органів та ус-танов мають право отримати інформацію з системи реєстру в межах їх повноважень, визначених чинним законодавством України.

Усім іншим особам доступ до інформації системи реєстру забороняється.

4 Управлінський облік

У процесі здійснення діяльності Товариство має вести документацію та облік, що відповідають вимогам чинного законодавства та контрактів, укладених Товари-ством. Книги та документацію Товариства, зазвичай, поділяють на такі категорії:

* корпоративні;

* фінансові;

* кадрові;

* юридичні;

* інші.

4.1 Корпоративні книги

До корпоративних книг Товариства входять усі документи, які підтверджують, що підприємство зареєстроване як акціонерне товариство і з моменту реєстрації здійснює свою діяльність згідно з установчими документами Товариства та закона-ми, що регулюють діяльність акціонерних товариств. Належне ведення корпоратив-них книг є необхідною умовою забезпечення прозорості діяльності Товариства для контролюючих органів, органів державної влади та управління, акціонерів і третіх осіб (громадськості та потенційних інвесторів). Наявність перелічених далі доку-ментів у консолідованому та систематизованому вигляді істотно полегшить роботу посадовим особам Товариства. Відповідальність за ведення корпоративних книг, як правило, несуть секретар Правління та головний юрист Товариства. До цих книг входять такі документи:

ь свідоцтво про державну реєстрацію Товариства;

ь зареєстровані у встановленому порядку установчі документи Товариства (Статут та Установчий договір), а також всі зміни та додатки до них;

ь оригінали (копії) усіх ліцензій, патентів та дозволів, виданих Товариству для здійснення його діяльності органами державної влади та місцевого самоврядування;

ь документи (квитанції, повідомлення), що свідчать про своєчасне персо-нальне повідомлення кожного акціонера про кожні Загальні збори акці-онерів, а також відмови від участі у Зборах, якщо такі надходили від ак-ціонерів;

ь усі довіреності, видані акціонерами, повідомлення про анулювання дові-реностей, якщо такі надходили від акціонерів;

ь протоколи усіх річних та позачергових Загальних зборів акціонерів То-вариства;

ь документи (квитанції, повідомлення), що свідчать про своєчасне персо-нальне повідомлення кожного члена Спостережної ради про кожне за-сідання ради, а також відмови від участі у засіданнях, якщо такі надхо-дили;

ь протоколи усіх засідань Спостережної ради або документів, що свідчать про прийняття Спостережною радою рішень шляхом опитування, селекторних засідань тощо;

ь внутрішні нормативні документи Товариства (Положення про Правлін-ня; Положення про Спостережну раду; Положення про порядок розпо-ділу прибутку Товариства тощо);

ь правила внутрішнього трудового розпорядку Товариства, затверджені Правлінням;

ь протоколи усіх засідань Правління та Ревізійної комісії;

ь перелік усіх посадових осіб Товариства, включаючи усіх посадових осіб та працівників, що мають довіреність на представництво інтересів То-вариства;

ь система реєстру власників іменних цінних паперів (у разі необхідності).

4.2 Фінансова документація

Фінансова документація включає документи, необхідні для підготовки звітів, що надаються до податкової інспекції, а також для здійснення контролю за резуль-татами діяльності Товариства. Відповідальність за ведення такої документації покла-дається на фінансового директора, якому допомагає головний бухгалтер Товариства та контролює Ревізійна комісія. Зовнішні аудитори перевіряють цю документацію у процесі підготовки періодичних звітів, що надаються Ревізійній комісії та Загаль-ним зборам акціонерів. Всю документацію належить вести згідно з правилами та нормами, що встановлені законодавством України. Якщо Товариство має намір здійснювати зовнішньоекономічну діяльність або будь-які інші види діяльності на міжнародному ринку або збирається запропонувати свої акції іноземним інвесто-рам, то фінансова документація також повинна відповідати міжнародним стандартам та нормам ведення бухгалтерського обліку². Зовнішні аудитори можуть надава-ти Товариству консультаційну допомогу з питань ведення фінансової документації та приведення її у відповідність до встановлених норм.

Фінансова документація включає:

ь записи про банківські рахунки;

ь записи про рахунки кредиторської заборгованості (включаючи отримані кредити);

ь записи про рахунки дебіторської заборгованості (включаючи надані по-зики);

ь щомісячні, щоквартальні та річні звіти, рахунки прибутку та збитків, звіти про доходи та рух грошової готівки;

ь звіти щодо стану контрактів, за якими здійснюються операції та рахун-ки проміжних виплат;

ь записи про всі основні фонди;

ь платіжні відомості щодо заробітної платні;

ь копії усіх бізнес-планів, затверджених Загальними зборами акціонерів, а також звітів, що викладають перспективну оцінку діяльності Товариства;

ь усі внутрішні звіти та аналізи стану справ.

4.3 Облік кадрів

Як правило, цей вид обліку здійснюється у Товаристві спеціально створеним відділом кадрів під керівництвом або за допомогою головного юриста Товариства. Належне ведення обліку кадрів передбачає систематичне заповнення, обробку та накопичення таких видів документів та інформації:

ь трудові книжки працівників Товариства;

ь переліки працівників з анкетними даними (прізвище, імя, по батькові, адреса, дата прийому на роботу, посада, оклад, зміни посадового стану, оцінка якості роботи та оцінка особистих якостей);

ь матеріали та програми, повязані з підвищенням кваліфікації працівників;

ь документація, що стосуєтеся претензій, які предявляються працівника-ми до Товариства (включаючи скарги працівників Товариства;

ь справи, що передаються до суду, документи, що відбивають обговорення умов трудових договорів);

ь копії колективних та індивідуальних трудових договорів, як чинних, так і тих, що втратили силу за останні 5 років;

ь посадові інструкції; а також документи, що містять аналіз специфіки різ-них посад та вимог, що предявляються до робочого місця та виконавця;

ь листування з працівниками Товариства та про працівників Товариства;

ь штатний; розпис та система виплати компенсаційних винагород за збут продукції Товариства;

ь перелік усіх пільг, що надаються працівникам Товариства (відпустки, медичне обслуговування, пенсійне забезпечення, премії, придбання ак-цій Товариства тощо);

ь документи, що підтверджують внески Товариства до Пенсійного та інших фондів, участь Товариства у програмах страхування персоналу тощо;

ь архів кореспонденції з представниками працівників Товариства;

ь інформація про авторські права працівників Товариства на винаходи, відкриття тощо.

4.4 Юридична документація

Юридична документація повинна включати усі контракти, що укладаються або укладалися Товариством, та повязане з ними листування; документацію та листу-вання щодо судових або арбітражних спорів; листування та звіти, що надаються То-вариством до державних органів і навпаки. Зазначену документацію можна розді-лити на дві категорії:

документація, що знаходиться в роботі

Договори, термін дії яких ще не закінчився; документація щодо, судових та арбітражних справ, що знаходяться в процесі розгляду; звіти поточного року, що надаються до державних органів. Ця документація повинна зберігатися у фахівця (виконавця), що відпо-відає або контролює певну сферу діяльності Товари-ства..

архівна документація

Договори, термін дії яких вже закінчився; документація щодо судових та арбітражних справ, в яких будь брало участь Товариство; звіти за минулі роки та Інша документація минулих років. З метою пос-тійного чи тимчасового зберігання документів Това-риство може створити архів (архівний підрозділ). Звіти повинні зберігатися в архіві протягом часу, пе-редбаченого відповідними нормативно-правовими ак-тами. У випадках, коли законодавство України окремо не визначає терміну та порядку збереження докумен-тації на підприємстві, акціонерні товариства зобовязані зберігати документи протягом терміну, визначеного Положенням про архіви підприємства, що затверджу-ється Загальними зборами акціонерів.

Юридична документація, в свою чергу, поділяється на такі категорії:

1. Договори:

документи, що стосуються кредитів, угоди щодо цінних паперів, догово-ри купівлі продажу, застави та інші договори, за якими Товариство пря-мо чи опосередковано має дебіторську або кредиторську заборгованість;

ь договори про оренду ...........